Vous êtes dirigeant d’une entreprise prospère et envisagez de la céder pour investir dans un nouveau projet professionnel ? L’apport-cession pourrait être une solution avantageuse. Ce mécanisme vous permet de reporter l’imposition sur les plus-values réalisées lors de la vente des parts, vous offrant ainsi la possibilité de réinvestir l’intégralité du montant de la cession.
L’apport-cession : de quoi s’agit-il ?
En France, les plus-values issues de la cession de titres sont fortement taxées. Par exemple :
- Une Flat Tax de 30 % (comprenant 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux)
- Une surtaxe éventuelle de 3 à 4 % pour les très hauts revenus
Avec l’apport-cession, cette imposition est reportée, ce qui vous permet de réinvestir des liquidités supplémentaires dans un nouveau projet ou de diversifier votre patrimoine.
Comment mettre en place l’apport-cession ?
- Apport des titres à une holding : Vous transférez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Ce transfert ouvre droit au report d’imposition.
- Cession des titres par la holding : La holding vend ensuite les titres de la société. Une cession après trois ans simplifie le dispositif, avec un report d’imposition sans conditions.
- Réinvestissement : Si la cession a lieu avant trois ans, 60 % du produit doit être réinvesti dans une activité économique ou des fonds éligibles dans les deux ans suivant la vente. Vous devez conserver cet investissement au moins deux ans pour maintenir le report.
Quels investissements sont éligibles ?
- Directement dans des entreprises : celles-ci doivent exercer une activité commerciale, artisanale, libérale, financière ou agricole, avec une détention minimale de 12 mois.
- Via des fonds d’investissement : options comme FCPR, FPCI, SCR, ou SLP, avec une durée de conservation de 5 ans minimum.
Attention, les activités liées à la gestion de patrimoine immobilier ou mobilier personnel ne sont pas éligibles au report.
Quand prend fin le report d’imposition ?
Le report d’imposition cesse dans les cas suivants :
- Transfert de domicile fiscal hors de France
- Absence de réinvestissement éligible si les titres sont vendus avant trois ans
- Vente, rachat, ou annulation des titres apportés ou reçus en contrepartie
En cas de décès du bénéficiaire, l’imposition est exonérée, et les héritiers n’ont pas à s’en acquitter.
Apport-cession et donation
Il est possible de transmettre les titres de la holding par donation. Une exonération totale et définitive est envisageable si le donataire conserve les titres pendant au moins cinq ans (ou dix ans dans certains cas). Ce dispositif favorise les transmissions intergénérationnelles.
Exemple pratique : Guillaume, entrepreneur
Guillaume, 40 ans, dirige une société valorisée à 1,5 million d’euros, avec une plus-value latente de 1,4 million d’euros. Il souhaite réinvestir dans un nouveau projet à 1,8 million d’euros.
Sans apport-cession :
- Fiscalité sur la plus-value : 420 000 €
- Capital net réinvestissable : 1 080 000 €
Avec apport-cession :
- Fiscalité sur la plus-value reportée : 0 €
- Capital réinvestissable via la holding : 1 500 000 €
Guillaume conserve donc 30 % de capital supplémentaire pour son nouveau projet.
L’apport-cession est un levier légal et efficace pour maximiser vos liquidités lors de la vente d’une entreprise. Cependant, sa mise en œuvre requiert une expertise fiscale et juridique. L’accompagnement par un Conseiller en Gestion de Patrimoine compétent est donc indispensable pour sécuriser et optimiser votre démarche.